抗日时期，华北地区遍地烽火，中共领导下的八路军面对着敌人的步步紧逼勉力周旋。指导员王金（陶泽如饰）本来从事敌后工作，因叛徒陷害而遭到组织怀疑，被和三名土匪、三名逃兵、一名奸细（谢园饰）以及一名投毒犯放在一起关押。王金求助锄奸科长许志（陈道明饰）重新查明自己的案情，但各部队失去联系，后有日军追兵，许志无法证明王金的清白。在王金和其他八名犯人的交往中，他用刚正忠诚的人格魅力打动了土匪头目大秃子（赵小锐饰），以及逃兵中的老大哥老万头（魏宗万饰）。不久，部队陷入日军包围，许志身负重伤，王金等人以待罪之身迎击日寇……
蛮妞一步步把庞文瑄诱入王金等人的包围圈，王金等战士们抓住时机从芦苇中一跃而起，庞文宣束手就擒。黑田派出的日军此时也逼近河滩。老二的队伍也飞奔而来。战斗突然爆发了。庞文瑄趁乱逃脱，王金紧追不舍，终于将庞…
奸诈狡猾的庞文瑄为防止走路风声，在没有提前告知蛮妞的情况下，提前两天带着蛮妞来到了庞家庄。蛮妞一时之间无法把消息传给王金，只得见机行事。黑田获知消息，蛮妞可能是共党的特工，庞文瑄可能已经被策反了，此次…
